Rugvistas bolagsstyrning

Rugvista Group AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market sedan mars 2021. ”Rugvista Group” eller ”Bolaget” avser, beroende på sammanhanget, Rugvista Group AB (publ) (organisationsnummer 559037–7882) eller den koncern vari Rugvista Group AB (publ) är moderbolag. Bolagsstyrningens roll i Rugvista Group är att skapa förutsättningar för ett aktivt, och ansvarsfullt ägande, en tydlig ansvarsfördelning mellan bolagsorganen, och att förhindra intressekonflikter. Väl fungerande bolagsstyrning är en förutsättning för att upprätthålla Bolagets förtroende på marknaden och skapa mervärde för Bolagets intressenter. Bolagets principer för bolagsstyrning gäller för samtliga bolag i koncernen som för närvarande består av Bolaget och dess helägda dotterbolag: Rugvista AB (registreringsnummer 556458–9207) och Rugvista GmbH (registreringsnummer HRB 256883B). Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt har granskats av Bolagets revisor. 

Bolagsstyrningsprinciper

Bolagets bolagsstyrning baseras huvudsakligen på reglerna i aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554), bolagsordningen samt Bolagets uppförandekod och andra interna styrdokument. Utöver ovan tillämpar Bolaget även Nasdaq First North Premiers Regelverk för emittenter och Koden samt andra tillämpliga lagar och regler. Grundläggande för Bolagets bolagsstyrning är också Bolagets företagskultur, arbetssätt och värderingar. Information om principer för bolagsstyrning för Rugvista Group framgår också av Bolagets webbsida www.rugvistagroup.com.

Svensk kod för bolagsstyrning

Koden är en del av näringslivets självreglering och anger normer för god bolagsstyrning. Koden gäller för svenska bolag vars aktier är upptagna på en reglerad marknad och ska även tillämpas för bolag noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market. Nu gällande Kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings webbplats www.bolagsstyrning.se. Koden bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler och välja andra lösningar som man bedömer bättre lämpade med hänsyn till bolagets särskilda omständigheter men då ska förklaring avges där man redovisar skälen till avvikelsen samt den lösning man valt i stället. De fall där Bolaget avviker från Koden redovisas nedan. Kodregeln 4.1 tillämpas som Bolagets mångfaldspolicy. Läs gärna mer i Bolagets Hållbarhetsrapport om Bolagets arbete med mångfald. 

Aktien och största aktieägare

Första handelsdag för Rugvista Group AB (publ) aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market var 18 mars 2021. Aktiens ISIN kod: SE0015659834. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Totalt antal aktier i Bolaget per 31 december 2025 var 20 785 140 och varje aktie berättigar till en (1) röst.

De 10 största aktieägarna per 30 december 2025 listas i tabellen nedan. 

Bolagsstämman

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ och det organ där aktieägarna utövar sin rösträtt. Årsstämman för Bolaget hålls varje år inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas vid behov. Kallelse till bolagsstämma ska, enligt bolagsordningen, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och publicering på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska också annonseras i Dagens Industri. Inför varje bolagsstämma publicerar Bolaget också pressmeddelande med kallelsen i dess helhet. Bolagsstämma hålls, enligt bolagsordningen, i Malmö kommun där Bolaget har sitt säte, eller i Stockholm.

På årsstämman beslutar aktieägarna i frågor såsom fastställande av resultat- och balansräkning, disposition av Bolagets resultat, beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och vd, valberedningens sammansättning, val av styrelseledamöter (däribland styrelseordförande) och revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisor samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. På stämman beslutar Rugvista Groups aktieägare även om andra frågor av betydelse för Bolaget, till exempel eventuella ändringar av bolagsordningen.

Aktieägare som vill få fråga behandlad på bolagsstämma ska skriftligen begära detta hos styrelsen. Sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före stämman. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, begränsningar i aktiernas överlåtbarhet eller om ändring av bolagsordningen. Bolagsordningen finns tillgänglig på Bolagets webbsida www.rugvistagroup.com. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs åtminstone vart fjärde år. För närvarande finns inga av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att Bolaget ska ge ut nya aktier. 

Årsstämma 2025

Årsstämman hölls den 21 maj 2025. Beslut innefattade bland annat:

• Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat-och koncernbalansräkning
• Godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen
• Beslut om disposition av årets resultat, innebärande beslut om utdelning med 1,25 kronor per aktie, med avstämningsdag den 23 maj 2025
• Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och vd
• Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
• Omval för tiden intill nästa årsstämma av styrelseledamöterna Martin Benckert, Magnus Dimert, Ludvig Friberger, Hanna Graflund Sleyman, Patrik Berntsson och Ebba Ljungerud samt val av Jennie Högstedt Björk som ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Martin Benckert omvaldes till styrelseordförande
• Val av revisor 

Bolagets kommande årsstämma kommer att hållas den 21 maj 2026 med möjlighet till poströstning. För mer information om årsstämman 2026 se Bolagets webbsida www.rugvistagroup.com.

Extra bolagsstämmor 2025

Inga extra bolagsstämmor har hållits under 2025. 

Rätt att delta i bolagsstämma

Samtliga aktieägare som på avstämningsdagen sex bankdagar före bolagsstämman är rösträttsregistrerade i Bolagets av Euroclear Sweden förda aktiebok, och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämma har meddelat Bolaget om sin avsikt att närvara, har rätt att delta i bolagsstämman och rösta för det antal aktier de innehar. Bolagets bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid bolagsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till bolagsstämma, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid bolagsstämma. För mer information se Bolagets webbsida.

Valberedningen

Valberedningens arbete

Valberedningen representerar Bolagets aktieägare och har till uppgift att utarbeta och lägga fram förslag till beslut avseende bland annat antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt ersättning till styrelseledamöter. Valberedningen bereder även val av revisor och arvodering till revisor och, i den mån det anses nödvändigt, förslag till ändringar av Bolagets valberedningsinstruktion. Aktieägare kan lämna förslag till valberedningen i enlighet med de instruktioner som anges på Bolagets webbsida. I arbetet med att bedöma styrelsens sammansättning får valberedningen ta del av styrelsens egna utvärdering av sitt arbete. Valberedningen beslutar därutöver om eventuella ytterligare åtgärder för beredningen av val av styrelseledamöter, sådana åtgärder kan till exempel bestå av djupintervjuer eller enkäter.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska enligt gällande instruktion utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de till röstetalet tre största aktieägarna i Rugvista Group AB (publ) baserat på den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i september varje år eller övrig tillförlitlig ägarinformation vid denna tidpunkt.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, såvida inte valberedningen enhälligt utser annan ledamot. Bolaget offentliggör sammansättningen av valberedningen, med angivande av vilken aktieägare som utsett respektive ledamot, på sin webbsida senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. För det fall det blir ändringar i den kommunicerade valberedningens sammansättning offentliggörs detta omedelbart. För mer information om valberedningen se Bolagets webbsida.

Valberedningen inför årsstämman 2026

Valberedningen inför årsstämman 2026 har konstituerats i enlighet med Bolagets instruktion för valberedning som beskrivits ovan. Valberedningen har bestått av Gunnar Mattsson utsedd av Bolagets största aktieägare madHat AB och därmed ordförande i valberedningen, Niclas Röken utsedd av Alcur Fonder, samt Martin Benckert i egenskap av ordförande i styrelsen för Bolaget.

Bolaget tillämpar Kodens punkt 4.1 som mångfaldspolicy. Bolagets mångfaldsarbete beskrivs närmare i Hållbarhetsrapporten. Valberedningen ska tillämpa Bolagets mångaldspolicy och eftersträva en sammansättning av kompetenser och erfarenheter som motsvarar de krav som ställs på styrelsen som helhet i Bolaget. Valberedningen lägger stor vikt vid mångfaldsfrågan och arbetar aktivt för att bland annat sträva efter en jämn könsfördelning. Valberedningens förslag till årsstämman publiceras inför årsstämman, senast i samband med i kallelsen, och på Bolagets webbsida.

Styrelsen

Styrelsen är, efter bolagsstämman, Bolagets högsta beslutande organ och dess högsta verkställande organ. Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen, Bolagets bolagsordning och Koden. Därutöver regleras styrelsens arbete av en av styrelsen årligen fastställd arbetsordning. Arbetsordningen reglerar bland annat arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelsens ledamöter, styrelsens ordförande och vd samt rutiner för finansiell rapportering för vd. Den nu gällande arbetsordningen fastställdes 21 maj 2025 på styrelsens konstituerande möte.

Styrelsen ansvarar för Rugvista Groups organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsens arbetsuppgifter omfattar fastställande av strategier, mål, affärsplaner, budget, delårsrapporter, årsbokslut samt antagande av policydokument. Styrelsen ansvarar för att säkerställa att hållbarhet integreras i verksamheten och dess strategier. Detta innebär att styrelsen ska fastställa hållbarhetsmål, övervaka hållbarhetsarbetet, bedöma och hantera hållbarhetsrisker till exempel klimatpåverkan och sociala frågor, samt tillse att bolaget transparent kommunicerar kring hållbarhetsarbetet. Styrelsen övervakar också Bolagets ekonomiska resultat och ser till att Bolaget har god intern kontroll och rutiner som säkerställer att kontroller för finansiell rapportering efterlevs samt att den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen är upprättad i överensstämmelse med lag och övriga tillämpliga redovisningsstandarder och krav. Dessutom ska styrelsen se till att det finns en tillfredsställande kontroll av Bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för Bolagets verksamhet samt Bolagets interna riktlinjer. Styrelsen utvärderar verksamheten mot de mål som styrelsen har fastställt. I styrelsens arbete ingår även att identifiera hur hållbarhetsfrågor påverkar Bolagets risker och affärsmöjligheter samt att fastställa erforderliga riktlinjer för Bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa Bolagets långsiktigt värdeskapande förmåga. Styrelsen ansvarar dessutom för utvärdering av vd:s arbete. Därutöver beslutar styrelsen om större investeringar och ändringar i koncernens organisation och verksamhet.

Styrelsens ordförande leder och organiserar styrelsens arbete, ser till att styrelsen fullgör sina arbetsuppgifter och att styrelsens beslut verkställs. Styrelseordföranden är ansvarig för att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete. Utvärdering har under året faciliterats av en extern part och skett i form av en enkät utifrån vilken styrelsen diskuterat styrkor respektive områden med förbättringspotential i styrelsearbetet i syfte att ytterligare förbättra styrelsearbetet. Styrelseutvärderingen utgör också utgångspunkt för valberedningen i arbetet med att bedöma styrelsens sammansättning. 

Styrelseutskott

Styrelsens övergripande ansvar för frågor som kan beredas av styrelseutskott kan aldrig delegeras. Styrelsen har beslutat att inte inrätta något revisionsutskott eller ersättningsutskott utan att styrelsen i sin helhet fullgör de uppgifter som ankommer på sådana utskott. Det är därmed också styrelsen som helhet som övervakar hållbarhetsrapporteringen, intern kontroll och riskhantering med avseende på hållbarhetsrapporteringen samt revision av sådan rapportering. Styrelsen anser att detta fungerar väl och innebär att hela styrelsen aktivt tar del i och har full insyn i dessa viktiga frågor.

Det är därmed styrelsen som under 2025 har bedömt rutiner för intern kontroll avseende finansiell rapportering. Styrelsen följer löpande den finansiella redovisningen och rapporteringen och har utvärderat Bolagets rutiner för redovisning och finansiell rapportering. Styrelsen har också följt upp och utvärderat revisorernas arbete och oberoende.

Styrelsen följer och utvärderar tillämpningen av Bolagets riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd, eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna. 

Styrelsens medlemmar

Kodregeln 4.1 tillämpas som Bolagets mångfaldspolicy. Detta innebär att styrelsen, utifrån Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ska vara ändamålsenligt sammansatt och bestå av ledamöter med olika bakgrund, kompetens, och erfarenhet samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter. Efter årsstämman 2025 bestod Bolagets styrelse av sju styrelseledamöter varav tre är kvinnor (42,8%). Efter att Ebba Ljungered lämnade styrelsen i samband med att hon utsågs till permanent vd för Bolaget bestod Bolagets styrelse, vid årets slut 2025, av sex styrelseledamöter varav två är kvinnor (33,3%).

I tabellen nedan presenteras översikt över styrelsens sammansättning samt närvaro på styrelsemöten. För mer detaljerad presentation av ledamöterna hänvisas till avsnittet "Presentation av styrelsen" och Bolagets webbplats www.rugvistagroup.com. Se not 6 ”Löner och ersättningar till anställda” för information om arvode till styrelseledamöterna. 

Styrelsens arbete 2025

Under räkenskapsåret 2025 höll styrelsen 15 möten, inberäknat konstituerande, ordinarie, extrainsatta och per capsulam möten. Ordinarie möten hölls enligt en fastställd årskalender för styrelsen och i enlighet med styrelsens arbetsordning. Utöver styrelsemötena har styrelsens ordförande en fortlöpande dialog med vd kring Bolagets förvaltning och verksamhet.

Huvudsakliga frågor för styrelsearbetet under räkenskapsåret 2025 har inkluderat kundresan i webbutiken, optimering av webbutikens sökbarhet, fortsatt utveckling av sortimentsstrategin, flytten till ny kontors- och logistiklokal, vd-rekryteringen, fortlöpande granskning av Bolagets intjäning, finansiella ställning och rapportering, samt strategi, affärsplaner, budget och organisations/bolagsstyrningsfrågor.

Revisorer

Ernst & Young AB (Box 4279 Nordenskiöldsgatan 24, 203 14, Malmö, Sverige) är Bolagets revisor sedan 2015. Hanna Fehland, auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för revisorer i Sverige), är sedan räkenskapsåret 2023 Bolagets huvudansvarige revisor.

För räkenskapsåret 2025 har Bolagets revisor översiktligt granskat Q3 rapporten samt reviderat årsredovisningen och koncernredovisningen. Bolagets revisor uttalar sig vidare om bolagsstyrningsrapporten och huruvida hållbarhetsrapport upprättats, samt tillhandahåller ett särskilt yttrande angående huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts. Bolagets revisor rapporterar sina iakttagelser till aktieägarna genom revisionsberättelsen som presenteras på årsstämman. Revisorn har deltagit vid ett styrelsemöte under 2025 på vilket årsredovisningen 2024 behandlades. För räkenskapsåret 2025 har Ernst & Young inte utfört några tjänster för Bolaget utöver revisionsuppdraget. Styrelsen övervakar revisorns opartiskhet och självständighet, samt utvärderar revisionsarbetet åtminstone årligen.

Vd och övriga ledande befattningshavare

Vd utses av och är underställd styrelsen. Vd ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och ska utföra sin uppgift i enlighet med gällande lagstiftning, bolagsordningen, styrelsens arbetsordning, Vd-instruktionen samt eventuella ytterligare instruktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Vd är ansvarig för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande på styrelsemötena. Vd ska säkerställa att styrelsen får tillräcklig information för att kunna utvärdera koncernens finansiella ställning. Vd utser övriga ledande befattningshavare.

Ebba Ljungerud (född 1972) är Bolagets vd sedan 21 oktober 2025 och dessförinnan tillförordnad vd sedan den 1 oktober 2024. Utöver vd bestod Bolagets ledningsgrupp vid utgången av räkenskapsåret 2025 av sju personer. För en närmare presentation av Bolagets vd och nuvarande ledning se avsnittet "Presentation av ledande befattningshavare" samt Bolagets webbsida.

Ersättningar till ledande befattningshavare

Årsstämman 2023 antog Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna finns tillgängliga på Bolagets webbsida. Riktlinjerna är utformade för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För det fall att styrelsen beslutar om rörlig ersättning så ska kriterier för sådan ersättning enligt riktlinjerna utformas så att bl.a. hållbarhet främjas. Ledande befattningshavare i Rugvista Group utgörs av de personer som från tid till annan ingår i Bolagets ledningsgrupp. I den mån styrelseledamöter utför tjänster för Bolaget utöver styrelsearbetet ska riktlinjerna också tillämpas och ersättning och övriga villkor beslutas av styrelsen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman 2026 beslutar om ändringar i riktlinjerna ersättning till ledande befattningar. Förslaget till reviderade riktlinjuer framgår av förvaltningsberättelsen.

Övriga uppgifter om ersättning som Bolaget lämnar framgår av not 6 ”Löner och ersättningar till anställda” samt i Bolagets Ersättningsrapport som återfinns på Bolagets webbsida.

Rugvistas system för intern kontroll och riskhantering

Arbetet med intern kontroll är en viktig del av Bolagets pågående arbete med bolagsstyrningsfrågor och Bolaget arbetar kontinuerligt med att uppnå ett för Bolaget lämpligt och effektivt ramverk för intern kontroll inklusive hantering av de risker som uppkommer i verksamheten. En tydlig ansvars- och arbetsfördelning såväl mellan styrelse och vd som inom organisationen är en viktig del av Bolagets interna kontroll. Ansvar för intern kontroll i verksamheten har delegerats till utsedda medarbetare med funktionsansvar för respektive område. Nyckelelement i Bolagets riskhantering är att identifiera, utvärdera, planera relevant riskhantering samt övervaka risker. Dokumentation av incidenter, risker som materialiserats är också en del av Bolagets system för intern kontroll och riskhantering eftersom det visar på var interna kontroller saknas eller är otillräckliga och hjälper därigenom till att förhindra återkommande incidenter. Vd rapporterar löpande väsentliga risker och incidenter till styrelsen. Styrelsens övervakning inkluderar även eventuella observationer från Bolagets revisorer. Styrelsen har fastställt ett antal policies som tillsammans med tillämpliga externa regelverk skapar de övergripande ramarna för verksamhetens styrning och kontroll. Utöver policies består Bolagets interna regelverk av ytterligare riktlinjer och processbeskrivningar/instruktioner.

Bolaget ser också företagskultur och värderingar som en central del i formandet av en ansvarsfull verksamhet. Utgångspunkten är att operativa kontroller och ramverk för riskhantering ska vara väl förankrat i de målsättningar och krav som återfinns i Bolagets värderingar (Win together, Act as Owners, Quality in every thread), och uppförandekod.

Intern kontroll avseende finansiell rapportering

De viktigaste inslagen i Bolagets process för att säkra kvaliteten i den finansiella rapporteringen beskrivs nedan:

Ramverk för intern kontroll

Bolagets övergripande ramverk för intern kontroll med en tydlig ansvars- och arbetsfördelning, såväl mellan styrelse och vd som inom organisationen, är en viktig del av Bolagets interna kontroll. Behov av policies och riktlinjer utvärderas kontinuerligt av ledning och styrelse. Styrande dokument tillsammans med processbeskrivningar för den finansiella rapporteringen hålls tillgängliga och kända för relevant personal.

Riskbedömning och kontrollåtgärder

Riskbedömning omfattar identifiering och analys av väsentliga risker som påverkar internkontroll avseende den finansiella rapporteringen. Kontrollåtgärderna är av både förebyggande natur, det vill säga åtgärder som syftar till att undvika förluster eller felaktigheter i rapporteringen, och av upptäckande natur. Kontrollerna ska även säkerställa att felaktigheter blir rättade. Ekonomifunktionen som sammanställer rapporterna arbetar med noggrant upprättade räkenskaper och standardiserade arbetsrutiner med kontroller för att säkerställa att den finansiella rapporteringen överensstämmer med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga tillämpliga krav. Bolagets kontrollprocesser involverar styrelsen, ledning och övrig relevant personal. Inför varje ordinarie styrelsemöte erhåller styrelsen information avseende Bolagets finansiella ställning.

Information och kommunikation

Information till och inom ledningen sker bland annat vid regelbundna ledningsgruppsmöten. Styrelsen uppdateras regelbundet avseende ekonomiskt utfall inklusive vds och ledningens kommentarer till verksamheten. Iakttagelser och observationer från Bolagets revisor delges också styrelsen genom revisionsrapporter. Därutöver medverkar Bolagets revisor vid minst ett styrelsemöte per år där styrelsen ges möjlighet att ställa frågor till revisorn.

Uppföljning

Bolaget utvärderar löpande den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar. Styrelsen tar regelbundet ställning till väsentliga riskområden och utvärderar den interna kontrollen.

Internrevision

Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur. Vd och funktionsansvariga medarbetare ansvarar för regelefterlevnad och intern kontroll inom sina respektive ansvarsområde. Styrelsen följer sedan upp och utvärderar Bolagets bedömning av den interna kontrollen bland annat genom Bolagets rapportering av väsentliga risker samt observationer och rapporter från Bolagets revisorer. Styrelsen har därför valt att inte ha en särskild funktion för internrevision. Behovet av separat internrevisionsfunktion utvärderas årligen av styrelsen.